Communiqués financiers

• Augmentation de capital d'un montant d'environ 110,0 M€, pouvant être porté à un maximum d'environ 145,5 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation

  • Opération venant compléter la dernière levée de fonds de 76 M€[0] sous formed'obligations convertibles réalisée en 2021/2022, dont environ 47,8 M€ seront converties en actions au jour du règlement-livraison de l'introduction en Bourse soit un montant total d'augmentation de capital qui pourrait ainsi atteindre 193,3 M€ au maximum

• 32 M€ à 39 M€ déjà sécurisés sous la forme d'engagements de souscription

  • 25 M€ de la part d'EDP Renováveis (EDPR) dans le cadre de la conclusion d'un accord de collaboration pour le développement de projets de production d'hydrogène vert

  • 7 M€ à 14 M€ auprès des investisseurs financiers CDC Croissance et Amundsen Investment Management[1]

• Fourchette indicative de prix : entre 8,75 € et 11,75 € par action

• Période de souscription : du 9 mai 2022 au 19 mai 2022 inclus pour l'Offre à prix ouvert et jusqu'au 20 mai 2022 (12h00 CET) pour le Placement global

• Un engagement RSE fort : un alignement total avec la taxonomie européenne et une notation extra-financière nettement au-dessus du panel (71/100)

• Éligibilité au PEA et PEA PME-ETI - Qualification « entreprise innovante » de Bpifrance

Nantes – le 9 mai 2022 – 07h00 – Lhyfe (la « Société »), producteur indépendant d'hydrogène vert pour décarboner l'industrie et la mobilité, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (code ISIN : FR0014009YQ1 - mnémonique : LHYFE).

L'Autorité des marché financiers (l'« AMF ») a approuvé, le 6 mai 2022, le Prospectus de la Société sous le numéro 22-133, composé du Document d'enregistrement approuvé le 21 avril 2022 sous le numéro I.22-009
(le « Document d'enregistrement »), d'un supplément au Document d'enregistrement approuvé le 6 mai 2022 sous le numéro I.22-020, d'une Note d'opération et d'un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'opération) (le « Prospectus »).

Matthieu Guesné, Fondateur et Président Directeur-général de Lhyfe :

« C‘est avec ambition que nous lançons aujourd'hui notre introduction en Bourse, une nouvelle étape historique dans le développement de Lhyfe.

Remplacer l'hydrogène gris, produit à partir d'énergies fossiles, par de l'hydrogène vert est l'une des clés de la transition énergétique. Grâce à l'hydrogène vert produit par Lhyfe, nous accompagnons la décarbonation de l'industrie, réduisons les émissions de C0₂ des transports et contribuons à renforcer l'indépendance énergétique de l'Europe.

La demande d'hydrogène vert devrait significativement augmenter au cours des prochaines années et nous avons l'ambition de faire de Lhyfe l'un des leaders de la production d'hydrogène vert en Europe.

Nous produisons déjà de l'hydrogène vert depuis 2021 en France, et nous sommes aujourd'hui l'un des acteurs européens les plus avancés avec un pipeline de plus de 4,8 GW de capacité totale installée (soit une production d'hydrogène vert de plus de 1 620 tonnes/jour) à travers 93 projets en Europe.

Plusieurs grandes sociétés internationales comme Wpd, Mitsui, Plug Power et désormais EDPR ont d'ailleurs choisi de s'associer à Lhyfe pour accélérer le développement de l'hydrogène vert.

Nous avons créé Lhyfe avec la volonté d'avoir un impact positif très fort sur l'avenir de notre planète. Faire du bien à la planète tout en créant de la valeur, c'est l'ambition au quotidien des femmes et des hommes qui travaillent chez Lhyfe. C'est à cette ambition que nous souhaitons vous associer pour faire de Lhyfe un leader européen du secteur de l'hydrogène vert. »

Lhyfe, un pure player français indépendant de la production d'hydrogène vert pour décarboner la mobilité et l'industrie

Né d'un projet lancé en 2017 par Matthieu Guesné, ancien Directeur du CEA Tech Pays de la Loire et Bretagne, Lhyfe est un pionnier de la production d'hydrogène vert entièrement issue d'énergies renouvelables (ENR).

L'hydrogène vert est fabriqué à partir de l'électrolyse de l'eau : un procédé de production totalement décarboné consistant à séparer les atomes d'hydrogène et d'oxygène de la molécule d'eau grâce à de l'électricité. Cette méthode permet :

• de remplacer l'hydrogène fossile (fabriqué à partir d'hydrocarbures, également appelé hydrogène gris) consommé en grandes quantités dans l'industrie ;
• d'être utilisé comme carburant propre dans la mobilité, le transport et la logistique ;
• de remplacer en partie le gaz naturel (fossile lui aussi) par un gaz propre, l'hydrogène vert, dans les réseaux de gaz, l'industrie et les transports.

La production d'hydrogène gris, issue de sources d'énergies fossiles (pétrole, gaz naturel et charbon), est un processus très émissif de CO₂ qui représente aujourd'hui 98%[2] de la production d'hydrogène.

Son remplacement par de l'hydrogène vert est un enjeu clé de la transition énergétique. La demande mondiale d'hydrogène devrait être multipliée par 6 entre 2020 et 2050[3], pour atteindre 530 millions de tonnes à horizon 2050, portée par la croissance économique et la multiplication des usages, aussi bien dans l'industrie que dans la mobilité. La part de l'hydrogène vert devrait représenter 60%² de la demande totale d'hydrogène en 2050.

Le 1^er site au monde de production d'hydrogène vert en connexion directe avec un parc éolien

L'hydrogène vert produit par Lhyfe est aujourd'hui issu d'une unité de production locale et décentralisée, en connexion directe avec un parc ENR. Il est vendu directement à l'utilisateur final, parmi lesquels des acteurs de la mobilité (agglomérations, transporteurs, plateformes de logistique, etc.) et des industriels de la chimie (production d'ammoniac et de méthanol), de l'acier ou du verre.

En septembre 2021, Lhyfe a inauguré le premier site industriel au monde en connexion directe avec un parc éolien et un approvisionnement en eau de mer permettant l'électrolyse, et a depuis commencé à livrer ses premiers kilogrammes d'hydrogène vert. Basé à Bouin en Vendée (France), ce site dispose d'une capacité actuelle de production de 750 kW, soit environ 300 kg d'hydrogène vert produit par jour, qui sera portée à 2,5 MW en 2023 (soit environ 1 t./jour) pour répondre à l'accroissement de la demande.

Acteur central de la chaîne de valeur de l'hydrogène vert, Lhyfe fait ainsi déjà le lien entre les énergies renouvelables et la décarbonation des usages des secteurs de la mobilité et de l'industrie.

Un pipeline commercial constitué de 93 projets onshore[4] totalisant une capacité de production installée de plus de 4,8 GW

Lhyfe connaît un développement soutenu et ses compétences techniques et commerciales lui ont permis de prendre une place importante sur son marché en l'espace de quelques années. La Société est ainsi présente dans 10 pays européens et compte 82 collaborateurs à ce jour, dont plus de 25 dédiés au développement commercial.

Lhyfe adosse son développement sur un solide portefeuille commercial : celui-ci totalise à ce jour 93 projets[5] onshore à travers l'Europe, représentant une capacité totale de production installée de plus de 4,8 GW (soit une production estimée de 1 620 tonnes d'hydrogène vert/jour) à l'horizon 2028.

Parmi ces 93 projets, 20 projets sont à un stade de développement avancé (en phases « Tender ready », « Awarded » ou « Construction »), pour une capacité totale de 380,5 MW dont l'entrée en opérations est attendue entre 2023 et 2026.

Des partenaires de premier plan : Mitsui, wpd, Plug Power, SWEN, Andera Partners, etc.

Pour soutenir son développement, Lhyfe a également noué des partenariats de développement de premier plan, véritable reconnaissance de son expertise dans le domaine.

En avril 2022, Lhyfe a conclu un protocole d'accord pour concevoir, construire et exploiter à Storgrundet en Suède un site de production d'hydrogène vert d'une capacité installée de 600 MW (soit une production estimée de 240 tonnes d'hydrogène vert/jour), directement connecté à un parc éolien offshore prévu par wpd en mer du Nord au large de Söderhamn (Suède). Le site devrait être construit en plusieurs phases, à partir de 2025, et pleinement opérationnel au moment de la mise en service du parc éolien. Ce projet de production d'hydrogène vert, l'un des plus ambitieux en Europe, présente un fort potentiel de connexion au « Nordic Hydrogen Backbone » (le réseau de transport de gaz nordique) et les industries et projets en cours dans la région représentent de nombreux débouchés potentiels pour l'hydrogène renouvelable produit sur le futur site.

En mars 2022, Lhyfe a également conclu un protocole d'accord en vue d'une alliance stratégique avec Mitsui & Co Ltd., l'un des principaux conglomérats japonais spécialisé dans le commerce et l'investissement, qui s'accompagne d'un investissement d'environ 10 M€ par Mitsui en obligations convertibles (qui feront l'objet d'une conversion automatique en actions à la date du règlement-livraison des actions de la Société dans le cadre de son introduction en Bourse). Au-delà de cet investissement, l'alliance stratégique a notamment pour objectif d'accompagner Lhyfe dans son développement international sur de nouveaux marchés stratégiques et de mettre à profit l'écosystème Mitsui dans l'infrastructure, la mobilité et les solutions énergétiques.

En octobre 2021, Lhyfe a également initié des discussions avec Plug Power, un acteur majeur de l'hydrogène vert et l'un des principaux fournisseurs de solutions hydrogène clefs en main au monde, pour le développement conjoint de sites de production d'hydrogène vert à travers l'Europe. L'objectif serait d'installer une capacité totale de production de 300 MW en exploitation à l'horizon 2025. Cet objectif n'est pas pris en compte dans l'objectif 2026 (une capacité installée de 200 MW) dans la mesure où le projet d'accord de collaboration est encore en cours de finalisation.

En parallèle de ces collaborations stratégiques et commerciales, Lhyfe bénéficie du soutien de partenaires financiers spécialistes de la transition environnementale, tels que SWEN Capital Partners, la Caisse des Dépôts et Consignations (via la Banque des Territoires) et Andera Partners, qui ont participé, avec Mitsui, à la dernière levée de fonds de la Société d'un montant de 76 M€[0] sous forme d'obligations convertibles, dont environ 47,8 M€ seront converties en actions simultanément à l'introduction en Bourse.

Accord de collaboration avec EDP Renováveis accompagné d'un engagement de souscription de 25 M€ dans le cadre de l'introduction en Bourse de Lhyfe

Lhyfe a conclu le 6 mai 2022 un accord de collaboration avec EDP Renováveis S.A. (EDPR), au travers de sa filiale à 100% EDP Renewables Europe. EDPR, entreprise portugaise spécialisée dans les énergies renouvelables cotée sur Euronext Lisbon (ISIN : ES0127797019), est une filiale à 75% d'EDP Group, historiquement le producteur, transporteur et distributeur d'électricité national portugais, également coté sur Euronext Lisbon (ISIN : PTEDP0AM0009).

Présent dans plus de 20 pays et disposant de près de 14 GW de capacité installée renouvelable, dont 52% en Amérique du Nord, EDPR est le 4^ème producteur mondial d'électricité éolienne, combinant capacités onshore et offshore, et dispose également de capacités solaires. EDPR prévoit de déployer près de 20 GW supplémentaires à horizon 2025, soit un plan d'investissement de près de 19 milliards d'euros. En plus d'être un leader dans les énergies renouvelables, EDPR est également à l'avant-garde de l'hydrogène vert, avec notamment sa participation au projet GreenH2Atlantic, un projet de production d'hydrogène vert de 100 MW à Sines (Portugal). EDPR a l'ambition de déployer 1,5 GW de capacité de production en hydrogène vert à horizon 2030.

Cet accord établit les bases d'une collaboration entre Lhyfe et EDPR visant à identifier, développer, construire et gérer ensemble des projets de production d'hydrogène vert. Au-delà de la fourniture d'électricité renouvelable pour les projets de production d'hydrogène vert de Lhyfe, EDPR considérera également la participation de Lhyfe à ses propres projets situés dans les pays dans lesquels le groupe est actuellement présent. Les deux sociétés collaboreront aussi pour identifier de nouveaux projets qu'elles pourront financer ensemble, et en matière de recherche & développement et de fourniture d'équipements.

Cet accord de collaboration s'accompagne d'un engagement de souscription de 25 M€ dans le cadre de l'introduction en Bourse des actions de Lhyfe sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Si EDPR devait détenir 20% ou plus du capital de Lhyfe, il serait proposé aux actionnaires de Lhyfe d'élire un représentant d'EDPR au Conseil d'administration, qui sera aussi membre du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations de la Société.

Devenir un leader européen indépendant de la production d'hydrogène vert onshore

S'appuyant sur les 93 projets actuellement dans son pipeline commercial, Lhyfe s'est fixé comme objectif de disposer d'une capacité installée totale de 55 MW d'ici 2024 à partir d'unités onshore uniquement.

En 2026, sur la base des hypothèses figurant dans le Document d'enregistrement, la capacité installée totale devrait atteindre 200 MW, soit pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 :

• un chiffre d'affaires consolidé d'environ 200 M€[6] ; et

• un EBITDA[7] Groupe à l'équilibre.

À l'horizon 2030, la Société se fixe comme objectif de se positionner comme un acteur de référence dans le secteur de la production d'hydrogène vert et plus spécifiquement de disposer d'une capacité installée totale supérieure à 3 GW.

À long terme, Lhyfe vise une marge d'EBITDA Groupe supérieure à 30%[8].

Lhyfe pionnier sur l'offshore : clé pour la massification de la production d'hydrogène vert pour l'industrie avec une mise en service pilote dès 2022

Dès sa création, Lhyfe a engagé un programme de recherche majeur pour le développement de la production d'hydrogène vert en mer, au plus près des sources d'énergie offshore, ENR les plus abondantes, les plus puissantes, les moins intermittentes et donc les plus compétitives pour répondre à la massification de l'hydrogène vert pour des usages industriels.

Dès la rentrée 2022, Lhyfe mettra en service le 1^er dispositif pilote de production d'hydrogène vert offshore en conditions réelles à partir du 1^er électrolyseur flottant au monde, d'une puissance de 1 MW, connecté à une éolienne flottante, faisant de Lhyfe le seul acteur au monde à disposer d'une expérience opérationnelle dans le domaine de l'offshore.

Parallèlement, Lhyfe collabore au développement de plusieurs concepts de production d'hydrogène vert offshore : des topsides modulaires d'une capacité de 50 MW à 100 MW en partenariat avec Les Chantiers de l'Atlantique, des usines de production d'hydrogène offshore à partir de plateformes pétrolières existantes avec les groupes Aquaterra et Borr Drilling, ou des éoliennes flottantes intégrant un système de production d'hydrogène vert avec le concepteur d'éoliennes offshore Doris.

À un horizon 2030-2035, l'offshore pourrait ainsi représenter une capacité installée additionnelle d'une puissance de l'ordre de 3 GW pour Lhyfe.

Une introduction en Bourse sur Euronext à Paris pour accompagner la stratégie de croissance

L'introduction en Bourse de Lhyfe a pour objectif principal de soutenir sa stratégie de développement et de croissance.

Le produit net de l'émission des actions nouvelles, soit environ 103,0 M€ (hors exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation), sera employé de la manière suivante :

1. à hauteur d'environ 50%, à l'apport en fonds propres dans les sociétés de projets portant les unités de production du groupe, (soit environ 20% des besoins de financements liés aux investissements dans ces mêmes sociétés de projets) nécessaire à l'atteinte des objectifs à horizon 2026 du groupe détaillés ci-dessus, étant précisé que le solde des besoins de financements totaux sera financé à la fois par de la dette et l'obtention de subventions,
2. à hauteur d'environ 35%, au renforcement de ses équipes de business development et d'ingénierie dans les géographies ciblées par le groupe,
3. à hauteur d'environ 8%, au financement des programmes de recherche de développement du groupe, notamment ceux liés au développement de solutions technologiques de production d'hydrogène vert en mer et à l'optimisation des coûts de production, et
4. pour le solde, d'environ 7%, aux besoins généraux du groupe.

Enfin, le statut de société cotée devrait permettre à la Société, en outre, de bénéficier d'une plus grande visibilité sur ses marchés, renforçant sa position lors des négociations industrielles et commerciales.

Engagements de souscription : 25 M€ d'EDPR et 7 M€ à 14 M€ des investisseurs institutionnels CDC Croissance et Amundsen Investment Management

L'engagement de souscription d'EDPR, filiale à 75% d'EDP Group, à hauteur de 25 M€, s'inscrit dans le cadre de la conclusion d'un accord de collaboration avec Lhyfe visant à identifier, développer, construire et gérer ensemble des projets de production d'hydrogène vert.

Cet ordre, formulé à tout prix au sein de la fourchette indicative de prix, représente 22,7% du produit brut de l'offre (en cas d'offre à 110,0 M€ et hors exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation).

En complément de cet engagement de souscription, EDPR s'est engagée à conserver les actions Lhyfe souscrites pendant une durée de 360 jours à compter du règlement-livraison de l'offre.

Lhyfe a, en outre, reçu des engagements de souscription à hauteur de 7 M€ à 14 M€ de la part de CDC Croissance et Amundsen Investment Management, pour des montants respectifs de 5 M€ à 10 M€[9] et 2 M€ à 4 M€[10].

Les ordres d'EDPR, de CDC Croissance et d'Amundsen Investment Management ont vocation à être servis prioritairement et en intégralité pour assurer le succès de l'offre, étant précisé qu'ils pourront néanmoins être réduits dans le respect des principes d'allocation usuels (principalement dans l'hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l'offre seraient très supérieures au montant de 110,0 M€ correspondant au produit brut des actions nouvelles.

Un engagement RSE fort : un alignement total avec la taxonomie européenne et une notation extra-financière nettement au-dessus du panel (71/100)

Lhyfe s'est attachée depuis sa création à promouvoir une dimension éthique ancrée dans son ADN, que ce soit vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes, avec ses collaborateurs, au niveau environnemental ou en matière de gouvernance.

L'activité de Lhyfe est 100% alignée avec la taxonomie européenne, respectant ainsi les différents critères définis pour la catégorie "production d'hydrogène", sous-secteur éligible identifié par la taxonomie européenne comme contribuant directement à l'atténuation du changement climatique (EthiFinance – Mars 2022).

La volonté de la Société de s'inscrire dans une démarche RSE est également matérialisée par l'obtention en mars 2022 d'une notation extra-financière de 71/100 (contre 46/100 pour le panel[11]), correspondant à un niveau de maturité « Avancée », attribuée par l'agence d'analyse extra-financière EthiFinance.

Éligibilité aux PEA & PEA PME-ETI – Qualification « entreprise innovante » par Bpifrance

Lhyfe annonce respecter les critères d'éligibilité au plan d'épargne en actions (PEA) et au PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions Lhyfe peuvent pleinement être intégrées au sein des PEA et des PEA PME-ETI, pour les titulaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France.

Lhyfe a également été labellisée « entreprise innovante » par Bpifrance.

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus comprend une section décrivant certains facteurs de risques liés à la Société et à l'offre. Le Prospectus est disponible sur les sites Internet de la Société (www.lhyfe.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sans frais et sur simple demande au siège social de la Société, 30 rue Jean Jaurès, 44000 Nantes, France.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement, ainsi qu'au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d'opération.

Intermédiaires et Conseils

Retrouvez toute l'information sur le projet d'introduction en Bourse de Lhyfe sur :
www.lhyfe-finance.com

À propos de Lhyfe

Créée en 2017 à Nantes, Lhyfe est producteur et fournisseur d'hydrogène vert renouvelable pour la mobilité et l'industrie. Son site de production et son pipeline commercial de projets devraient permettre d'accéder à l'hydrogène vert renouvelable en quantités industrielles, et d'entrer dans un modèle énergétique vertueux orienté vers un bénéfice environnemental. Elle est membre de France Hydrogène et d'Hydrogen Europe. Lhyfe a inauguré son premier site industriel de production d'hydrogène vert en septembre 2021. Elle dispose, à ce jour, d'un pipeline commercial composé de 93 projets à travers l'Europe, dont 20 en développement avancé d'ici à 2026 afin de contribuer à décarboner l'industrie et la mobilité. Par ailleurs, un programme de recherche engagé depuis 2019 devrait conduire à l'entrée en phase de test en conditions réelles du premier électrolyseur flottant au monde connecté à une éolienne flottante à la rentrée 2022.

Plus d'informations sur Lhyfe.com

Contacts

Principales modalités de l'opération

CAPITAL SOCIAL AVANT L'OPÉRATION

Société anonyme à Conseil d'administration de droit français dont le capital social s'élève à 193 369,00 € divisé en 19 336 900 actions de 0,01 € de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées[12].

CARACTÉRISTIQUES DE L'ACTION

Marché : Euronext Paris – Marché réglementé – Compartiment B

Libellé : LHYFE - Code ISIN : FR0014009YQ1 - Mnémonique : LHYFE

Eligibilité au PEA et PEA PME-ETI - Qualification « entreprise innovante » de Bpifrance

FOURCHETTE INDICATIVE DE PRIX

Entre 8,75 € et 11,75 € par action

La fourchette indicative de prix pourra être modifiée à tout moment jusqu'au 20 mai 2022 et y compris le jour prévu pour la fixation du prix de l'offre. Le prix de l'offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette indicative et les ordres seront alors révocables.

NOMBRE D'ACTIONS OFFERTES

• Un maximum de 12 571 429 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par voie d'offre au public (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix) ;
• Un maximum de 1 885 714 actions nouvelles supplémentaires en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix), soit 14 457 143 actions nouvelles au total ;
• Un maximum de 2 168 571 actions nouvelles supplémentaires en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix), soit 16 625 714 actions nouvelles au total (incluant les actions nouvelles résultant de l'exercice intégral de la clause d'extension).

MONTANT BRUT DE L'OPÉRATION

• Environ 110,0 M€ en cas de souscription de l'augmentation de capital à 100% ;
• Environ 126,5 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension ;
• Environ 145,5 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

CONVERSION AUTOMATIQUE D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

Six emprunts obligataires convertibles en actions seront convertis automatiquement au jour du règlement-livraison de l'offre pour un montant nominal total de 47,8 M€, et donneront lieu à l'émission d'un nombre maximum de 15 039 401 actions nouvelles supplémentaires sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix.

STRUCTURE DE L'OFFRE

La diffusion des actions offertes sera réalisée dans le cadre d'une offre globale, comprenant :

• Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une Offre à Prix Ouvert (l'« OPO »), principalement destinée aux personnes physiques, étant précisé que les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

• Fraction d'ordre A1 : de 10 actions minimums jusqu'à 250 actions incluses ;
• Fraction d'ordre A2 : au-delà de 250 actions.

Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

• Un Placement global (le « Placement global ») principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant :
  • un placement en France ;
  • un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des États-Unis d'Amérique, du Japon, du Canada et de l'Australie, dans le cadre de transactions extraterritoriales (« offshore transactions ») telles que définies dans, et conformément à, la Regulation S du Securities Act de 1933 (tel qu'amendé) (le « Securities Act ») ; et
  • un placement privé aux États-Unis d'Amérique au profit d'un nombre limité de « qualified institutional buyers », tel que ce terme est défini par la règle 144A du Securities Act, dans le cadre d'une exemption aux obligations d'enregistrement prévue pour les placements privés en vertu de l'article 4(a)(2) du Securities Act.

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10% du nombre d'actions offertes dans le cadre de l'offre (avant exercice éventuel de l'option de surallocation).

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION

La Société a reçu des engagements de souscription à l'offre pour un montant total de 32 M€ à 39 M€ (soit 29,1% à 35,5% de l'offre), dont :

• 25 M€ de la part d'EDPR dans le cadre de la conclusion d'un accord de partenariat pour le développement de projets de production d'hydrogène vert ;
• 7 M€ à 14 M€ de la part d'investisseurs financiers, dont 5 M€ à 10 M€[13] de la part de CDC Croissance et 2 M€ à 4 M€[14] de la part d'Amundsen Investment Management.

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION

Engagement d'abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation de Fresh Future[15], Madame Nolwenn Belléguic, Monsieur Thomas Creach, Monsieur Antoine Hamon et Madame Taia Kronborg : 720 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation des autres fondateurs, des autres actionnaires et des porteurs d'obligations convertibles automatiquement converties au jour du règlement-livraison de l'offre : 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

CALENDRIER INDICATIF

REVOCATION DES ORDRES DE SOUSCRIPTION

Les ordres de souscription passés dans le cadre de l'OPO seront révocables. Les modalités pratiques de révocation des ordres sont déterminées par chaque intermédiaire financier. Il appartient donc aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier pour connaître ces modalités. Tout ordre émis dans le cadre du Placement global pourra être révoqué auprès du Chef de File et Teneur de Livre Associé ayant reçu cet ordre de souscription et ce jusqu'au 20 mai 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un Prospectus au sens de la Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, telle que modifié (le « Règlement Prospectus »). Le Prospectus approuvé par l'AMF est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de Lhyfe (www.lhyfe.com).

Espace économique européen

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un Prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des États membres de l'Espace économique européen autres que la France (chacun, un « État Membre »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un Prospectus dans un Etat Membre. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Lhyfe d'un Prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat Membre.

Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » en liaison avec les valeurs mobilières dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire ces valeurs mobilières dans cet Etat Membre.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique (y compris leurs territoires et dépendances, tout Etat des États-Unis d'Amérique et le district fédéral de Columbia). Ce communiqué ne constitue pas ni ne fait partie d'une offre ou sollicitation d'achat, de souscription, ou d'investissement dans des valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »).

Les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique que dans le cadre d'une exemption à l'obligation d'enregistrement en vertu du Securities Act. Il n'y aura aucune offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement à des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal)Act 2018), et qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent document fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées. Aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué et son contenu.

Toute décision d'acquérir des valeurs mobilières doit être faite uniquement sur la base de l'information concernant Lhyfe disponible publiquement. Ce communiqué ne peut servir de base à une convention d'investissement ou à une décision d'investissement.

Général

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés agissent exclusivement pour le compte de la Société et aucune autre personne dans le cadre de l'introduction en Bourse envisagée et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d'actions, ni être considérés d'avoir fourni des conseils relatifs à l'émission des actions, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué. Ni les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, ni l'un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n'acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l'information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à la Société, ses filiales ou sociétés associées, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l'utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

En cas d'exercice de l'option de surallocation, Portzamparc (Groupe BNP Paribas) (ou toute entité agissant pour son compte) en qualité d'agent de la stabilisation agissant au nom et pour le compte de l'ensemble des Banques, pourra, sans y être tenu, et avec la faculté d'y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter de la fixation du prix de l'offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 20 mai 2022 jusqu'au 17 juin 2022 (inclus), intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions Lhyfe, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du règlement (UE)
n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 complété par le règlement délégué (EU) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions Lhyfe et sont susceptibles d'affecter leur cours.

Gouvernance des produits MiFID II

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et (c) des mesures de transpositions locales (ensemble, les « Exigences en matière de gouvernance »), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout « producteur » (au sens des Exigences en matière de gouvernance) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l'offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d'approbation à l'issue duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu'autorisé par MiFID II (l'« Evaluation du marché cible »). Nonobstant l'Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n'est par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l'aide d'un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L'Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l'offre.

A toutes fins utiles, l'Evaluation du Marché Cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l'adéquation aux fins de MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future du groupe ainsi qu'à l'environnement dans lequel le groupe évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d'autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document d'enregistrement.

Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et le groupe décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle du groupe. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 6 mai 2022 par l'AMF sous le numéro 22-133

^[0] dont 20 M€ faisant l'objet d'engagements de souscription non tirés à ce jour

^[1] montant variableselon le prix final de l'Offre

^[2] Hydrogen Council, McKinsey Company, Hydrogen for Net-Zero A critical cost-competitive energy vector, novembre 2021

[3] International Energy Agency, Global Hydrogen Review, octobre 2021

^[4] Sites standards de production d'hydrogène vert à terre

[5] Le pipeline commercial comprend, selon des proportions figurant dans le Document d'enregistrement, des projets dans différentes phases de développement. La définition de pipeline commercial est utilisée par le groupe pour des besoins opérationnels et ne correspond pas à un agrégat comptable normé répondant à une définition unique et généralement acceptée. Le nombre de projets réellement réalisés pourraient être sensiblement inférieur à ce que le pipeline commercial suggère à la date du Prospectus.

^[6] Chiffre d'affaires 2021 : 197 K€

^[7] EBITDA : résultat opérationnel courant consolidé avant amortissements et provisions – EBITDA 2021 : -5 411 K€

^[8] Marge d'EBITDA : ratio « EBITDA/Chiffre d'affaires »

[9] Engagement de 10 M€ jusqu'à un prix de l'offre égal à 11,35 € par action, réduit à 5 M€ au-delà

[10] Engagement de 4 M€ jusqu'au point médian de la fourchette indicative de prix, soit 10,25 € par action, réduit à 2 M€ au-delà

[11] Échantillon de notes 2022 fondées sur des données 2021 d'entreprises sélectionnées sur un critère de taille en nombre de collaborateurs (<100), pour le secteur « Énergies renouvelables »

[12] Avant conversion automatique d'obligations convertibles en actions au jour du règlement-livraison de l'offre

[13] Engagement de 10 M€ jusqu'à un prix de l'offre égal à 11,35 € par action, réduit à 5 M€ au-delà

[14] Engagement de 4 M€ jusqu'au point médian de la fourchette indicative de prix, soit 10,25 € par action, réduit à 2 M€ au-delà

[15] Société détenue à 100% par Monsieur Matthieu Guesné