Communiqués financiers

• Exercice partiel de l'option de surallocation pour 8,3 M€

• Montant définitif de l'augmentation de capital porté à 118,3 M€

• Signature et mise en œuvre d'un contrat de liquidité avec Portzamparc

Nantes, France, le 17 juin 2022 – Lhyfe (la « Société »), producteur indépendant d'hydrogène vert pour décarboner l'industrie et la mobilité, annonce la fin de la période de stabilisation et l'exercice partiel par Portzamparc de l'option sur surallocation à hauteur de 59,5%, dans le cadre de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext® à Paris (code ISIN : FR0014009YQ1 - Mnémonique : LHYFE).

Cette opération donne lieu à l'émission de 952 718 actions ordinaires nouvelles supplémentaires (sur un maximum de 1 600 000 actions) au prix de l'offre de 8,75 €, soit un montant total de 8,3 M€.

En conséquence, le flottant représente désormais environ 22,3% du capital social de Lhyfe (sur une base non diluée). Le nombre total d'actions ordinaires offertes dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société s'élève à 13 524 147 actions, portant ainsi la taille de l'augmentation de capital à environ 118,3 M€ à l'issue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles supplémentaires prévu le 21 juin 2022.

À l'issue du règlement-livraison, le capital social de Lhyfe sera de 479 004,48 euros, divisé en 47 900 448 actions ordinaires.

Fin de la période de stabilisation

La Société a été notifiée par Portzamparc, agissant en tant qu'agent stabilisateur dans le cadre de la première admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext® Paris des actions ordinaires de Lhyfe, que Portzamparc a procédé à des opérations de stabilisation (telles que définies à l'article 3.2(d) du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché
(le « Règlement Abus de Marché »)) des titres suivants :

La période de stabilisation, qui a débuté le 23 mai 2022, s'est achevée le 17 juin 2022. Conformément à l'article 6, paragraphe 3, du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement Abus de Marché par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation (le « Règlement Délégué »), Lhyfe, sur la base des informations transmises par Portzamparc, publie dans le cadre du présent communiqué les informations relatives aux opérations de stabilisation effectuées par Portzamparc en tant qu'agent stabilisateur :

Conformément à l'article 6, paragraphe 2, du Règlement Délégué, la liste détaillée des opérations est disponible sur le site internet de Lhyfe (www.lhyfe-finance.com).

Le présent communiqué est également publié pour le compte de Portzamparc conformément à l'article 6, paragraphe 3, du Règlement Délégué.

Répartition du capital et des droits de vote

A l'issue de l'introduction en bourse de la Société et de l'exercice partiel de l'option de surallocation, la répartition du capital social et des droits de vote de Lhyfe est la suivante :

¹ Société détenue à 100% par Monsieur Matthieu Guesné.

² Dont 537 811 actions détenues par Noria Invest SRL et 7 002 800 actions détenues par Noria SAS, sa filiale à 100%.

³ En tenant compte des 1 700 000 actions pouvant résulter de l'exercice des BSPCE et BSA en circulation à la date du présent communiqué et des 1 378 151 et 268 907 actions pouvant résulter respectivement de la conversion intégrale des OCA LB2 et OCA LB2 Bis, sur la base d'une valeur de marché des actions de la Société égale au prix de l'offre.

Signature et mise en œuvre d'un contrat de liquidité

Lhyfe annonce également avoir confié à Portzamparc la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, établi dans le cadre de la réglementation en vigueur, et en particulier de la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021. Ce contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI, est conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, à compter du 20 juin 2022. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 500 000 € en espèces a été affectée à un compte de liquidité ouvert chez Portzamparc.

L'exécution du contrat de liquidité pourra être suspendue :

• dans les cas prévus à l'article 5 de la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ; et
• à tout moment à la demande de Lhyfe, sous sa responsabilité et dans certaines situations, telles que la suspension du cours, une situation exceptionnelle de marché, si Lhyfe ne dispose plus d'autorisation de rachat de ses actions ou si le cours de l'action ne se situe plus dans les fourchettes d'intervention autorisées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Par ailleurs, le contrat de liquidité pourra être résilié par Lhyfe à tout moment et sans préavis, ou par Portzamparc à tout moment avec un préavis d'un mois.

Mise à disposition du prospectus

Le prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 6 mai 2022 sous le numéro 22-133, composé (i) d'un document d'enregistrement approuvé le 21 avril 2022 sous le numéro I.22-009 (le « Document d'enregistrement »), (ii) du supplément à ce Document d'enregistrement approuvé le 6 mai 2022 sous le numéro I.22-020, (iii) d'une note d'opération (la « Note d'opération ») et (iv) d'un résumé du prospectus (inclus dans la Note d'opération) (le « Prospectus »), comprend une section décrivant certains facteurs de risques liés à la Société et à l'offre. Le Prospectus est disponible sur les sites Internet de la Société (www.lhyfe.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sans frais et sur simple demande au siège social de la Société, 30 rue Jean Jaurès, 44000 Nantes, France.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement, ainsi qu'au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d'opération.

Retrouvez toute l'information sur l'introduction en Bourse de Lhyfe sur :
www.lhyfe-finance.com

À propos de Lhyfe

Créée en 2017 à Nantes, Lhyfe est producteur et fournisseur d'hydrogène vert renouvelable pour la mobilité et l'industrie. Son site de production et son pipeline commercial de projets devraient permettre d'accéder à l'hydrogène vert renouvelable en quantités industrielles, et d'entrer dans un modèle énergétique vertueux orienté vers un bénéfice environnemental. Elle est membre de France Hydrogène et d'Hydrogen Europe. Lhyfe a inauguré son premier site industriel de production d'hydrogène vert en septembre 2021. Elle dispose, à ce jour, d'un pipeline commercial composé de 93 projets à travers l'Europe, dont 20 en développement avancé d'ici à 2026 afin de contribuer à décarboner l'industrie et la mobilité. Par ailleurs, un programme de recherche engagé depuis 2019 devrait conduire à l'entrée en phase de test en conditions réelles du premier électrolyseur flottant au monde connecté à une éolienne flottante à la rentrée 2022.

Plus d'informations sur Lhyfe.com

Contacts

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). Le prospectus de la Société approuvé par l'AMF est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de Lhyfe (www.lhyfe.com).

Espace économique européen

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un Prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des États membres de l'Espace économique européen autres que la France (chacun, un « État Membre »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un Prospectus dans un Etat Membre. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Lhyfe d'un Prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat Membre.

Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » en liaison avec les valeurs mobilières dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire ces valeurs mobilières dans cet Etat Membre.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique (y compris leurs territoires et dépendances, tout Etat des États-Unis d'Amérique et le district fédéral de Columbia). Ce communiqué ne constitue pas ni ne fait partie d'une offre ou sollicitation d'achat, de souscription, ou d'investissement dans des valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »).

Les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique que dans le cadre d'une exemption à l'obligation d'enregistrement en vertu du Securities Act. Il n'y aura aucune offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement à des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal)Act 2018), et qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent document fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées. Aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué et son contenu.

Toute décision d'acquérir des valeurs mobilières doit être faite uniquement sur la base de l'information concernant Lhyfe disponible publiquement. Ce communiqué ne peut servir de base à une convention d'investissement ou à une décision d'investissement.

Général

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Gouvernance des produits MiFID II

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et (c) des mesures de transpositions locales (ensemble, les « Exigences en matière de gouvernance »), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout « producteur » (au sens des Exigences en matière de gouvernance) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l'offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d'approbation à l'issue duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu'autorisé par MiFID II (l'« Evaluation du marché cible »). Nonobstant l'Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n'est par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l'aide d'un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L'Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l'offre.

A toutes fins utiles, l'Evaluation du Marché Cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l'adéquation aux fins de MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.